Douglas Quaid hat eine wundervolle Frau aber ein stressiges Leben. Zur Erholung will er nicht in den Urlaub fahren, sondern einen Mind-Trip machen. In einem Labor sollen ihm Erinnerungen eingepflanzt werden, Erinnerungen an eine Zeit als Super-Spion, die sich auch real anfühlen. Bei der Prozedur geht aber alles schief und Douglas wird zum gejagten Mann. Auf der Flucht vor der Polizei verbündet er sich mit einer schönen Rebellin um den Chef der Untergrund-Widerstandskämpfer zu finden und zu stoppen. Die Grenzen zwischen gekaufter Erinnerung und Wirklichkeit verschwimmen immer mehr...