In einem hochmodernen Gefängnis, das von einem brillanten Visionär (Chris Hemsworth) geleitet wird, der mit bewusstseinsverändernden Drogen an den Insassen experimentiert, finden zwei Häftlinge (Miles Teller und Jurnee Smollett) zueinander, die sich gleichzeitig ihrer Vergangenheit stellen müssen. Als Vorlage des Films unter der Regie von Joseph Kosinski („Top Gun: Maverick“, „Tron: Legacy“) dient die Kurzgeschichte „Flucht aus dem Spinnenkopf“ von George Saunders, die ursprünglich in The New Yorker erschien.