Ray Breslin (Sylvester Stallone) ist einer der weltbesten Sicherheitsexperten und hat ein Hochsicherheitsgefängnis gebaut, das er selber als ausbruchsicher eingestuft hat - nun sitzt er selber dort drin. Da lernt er Emil (Arnold Schwarzenegger) kennen, der im ganzen Gefängnis als Vorbild und guter Mensch bekannt ist. Mit ihm zusammen schmiedet Ray einen Ausbruchsplan. Doch das wird nicht so einfach, denn wie er schon sagte, dieses Gefängnis ist eigentlich ausbruchsicher.